자사주 의무 소각 3차 상법개정안 국회 본회의 통과: 왜 통과됐나, 투자자 관점으로 보는 영향

자사주 의무 소각 3차 상법개정안 국회 본회의 통과: 왜 통과됐나, 투자자 관점으로 보는 영향

2026년 2월 25일 오후, 국회 본회의에서 ‘자사주 의무 소각’을 골자로 한 3차 상법개정안이 가결되었습니다.

'3차 상법개정안' 법안은 상장 기업이 취득한 자사주를 원칙적으로 1년 이내에 소각하도록 의무화하는 내용을 담고 있으며, 주총 결의로 예외를 인정하는 특정 규정도 포함되어 있습니다. 이번 통과는 단순한 규제 조정이 아니라 한국 자본시장 구조를 바꾸는 제도적 전환점이라는 평가가 주를 이루고 있습니다.

이 법안의 핵심 내용, 법안 통과까지의 배경과 논쟁, 시장 및 투자 관점의 의미, 그리고 수혜 섹터·종목 특징’을 한눈에 살펴보겠습니다.

1) 자사주 소각 의무화란 무엇인가?

이번 개정안은 상법에 다음과 같은 원칙을 명시합니다.

• 신규 취득한 자사주: 취득일로부터 1년 내 소각 의무
• 기존 보유 자사주: 법 시행 후 1년 6개월 이내 소각 의무
• 예외 사유: 임직원 보상·우리사주 제도 등 정당한 목적이 있는 경우, 보유·처분계획을 작성하고 주총 승인을 받으면 소각을 유예할 수 있음
• 외국인 지분 제한 기업: 법정 제한 상황을 고려해 3년 유예 조항 포함
• 위반 시 제재: 미소각 또는 계획 위반 시 이사 개인에게 5천만 원 이하 과태료 부과

이전에는 이사회 재량에 맡겨진 자사주 처분·소각이 법적으로 원칙 규범화된 것입니다.

2) 3차 상법개정안까지 오게 된 배경

한국 상법 개정은 단계적 개혁 로드맵을 따라 진행되어 왔습니다.

단계	주요 내용
1차 개정안	이사의 충실 의무 대상 확대(회사 → 주주)
2차 개정안	집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대
3차 개정안	자사주 소각 의무화

 

민주당 주도로 추진된 이번 개정은 주주 권익 강화, 자본시장 선진화, 코리아 디스카운트 해소라는 명분으로 시작되었으며, 기업경영권 방어수단 논란 속에서도 법사위·본회의를 거쳐 최종 통과되었습니다.

특히 상법 개정권을 둘러싼 찬반 논쟁은 여야 간 의견 대립을 불러왔습니다.

• 찬성 측(여당): 유통 주식 수 감소로 EPS 개선 → 주주가치 제고 및 한국 주식 저평가 해소
• 반대 측(야당·재계): 기업의 자율성 저해, 적대적 M&A 대응 수단 약화 우려

3) 법안 통과까지의 주요 쟁점과 어려움

이번 법안은 국회 본회의에 이르기까지 여러 논쟁과 절차적 갈등을 겪었습니다.

• 필리버스터 시도: 야당은 본회의 상정 직후 필리버스터를 통해 토론권을 행사했으나, 국회 운영법에 따라 24시간 뒤 종료된 후 표결로 이어짐.
• 재계 반발: 주요 경제단체는 자사주 소각 의무화가 기업 경영권 방어를 약화할 수 있다고 지속적으로 주장.
• 예외 조항 조율: 임직원 보상, 외국인 지분 제한 분야 등 세부 예외 규정에 대한 조율 과정이 가장 큰 쟁점으로 부상.

4) 투자자 관점에서의 핵심 변화

자사주 소각 의무화는 단순한 법률 개정이 아니라 투자 지표에 실질적 영향을 주는 제도입니다.

● EPS(주당순이익) 개선 효과

자사주를 소각하면 유통 주식 수가 감소합니다. 동일한 순이익을 가정할 때 분모가 줄어들면 EPS가 올라가고, 이는 PER 등의 지표에 긍정적으로 작용할 수 있습니다.

● 지주사·증권주 중심의 수혜 기대

최근 시장에서는 자사주 비중이 높은 업종·종목이 상대적으로 수혜 가능성이 높다는 분석이 나옵니다.

• 지주사: 자사주 비율이 높은 대표 기업들이 법적 소각 대상이 되면서 주가 재평가 기대.
• 증권주: 자기자본 중심 업종에서 자사주 소각은 ROE 개선 기대와 직접 연결됨.
• 중소형주: 자사주 비중이 높고 기관 수급이 제한적인 중소형주에서 EPS 효과가 두드러질 수 있음.

단, ‘소각 = 주가 상승’ 공식이 항상 성립하는 것은 아니므로 실적·사업 구조·밸류에이션 관점에서의 옥석 가리기가 필수입니다.

* 다만 자사주소각의무 상법개정안 통과가 되기 이전부터 주가에는 이에 대한 이슈가 반영되어 왔기 때문에 섹터와 종목에 대한 옥석가리기는 필요합니다.

 

이번 3차 상법개정안의 국회 본회의 통과는 한국 자본시장 체계를 바꾸는 제도적 전환점이며, 특히 주주 가치 중심의 법·제도적 변화로 이어지는 출발점입니다.

투자자에게는 EPS 개선 기대, 밸류에이션 재평가, 주주 친화적 기업 구조 확산이라는 중요한 기회가 열렸습니다.
다만 법 시행은 단계적으로 적용되고 각 기업별 상황이 다르기 때문에, 실적·사업구조·수급 등의 복합적 요인을 고려한 투자 판단이 필요합니다.

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