3차 상법개정안, 주식시장에 미칠 영향 – 내 포트폴리오 점검

3차 상법개정안, 주식시장에 미칠 영향 – 내 포트폴리오 점검

국내 상장기업의 자사주 활용 방식이 크게 바뀔 수 있는 법안이 발의됐습니다. 지난 수년간 기업이 자사주 매입을 통해 주가 부양이나 경영권 방어에 활용해온 구조가 이번 3차 상법개정안(이하 ‘개정안’)을 통해 ‘1년 내 소각’이라는 원칙과 함께 주주총회 승인 절차 강화로 전환될 가능성이 커졌습니다. 투자자 입장에서는 주주환원 및 지배구조 리스크 측면에서 다시 기업을 점검해야 할 시점입니다.

 

자사주 활용 기업, 다음 공시를 주목하라!

1) 개정안 개요

 

• 발의 시점 및 주체: 더불어민주당 코스피5000특별위원회 위원장 오기형 의원이 대표발의.  
• 명칭: 상법 일부개정법률안(자사주제도 개혁법) → 흔히 ‘3차 상법개정안’이라 통칭됨.  
• 추진 시점: 2025년 11월 24일 발의. 연내 국회 통과를 목표.

2) 왜 지금 이 개정안인가? 배경과 쟁점

 

• 기업이 자사주를 매입한 뒤 소각하지 않고 보유하거나 이를 경영권 방어 수단으로 활용해왔다는 지적이 존재. 개정안 제안 이유로 “특정주주·경영진이 회사 이익을 사유화할 수 있다는 신뢰 문제”가 언급됨.  
• 또한 한국 증시의 저평가(소위 ‘코리아 디스카운트’) 해소 차원에서 주주입장 강화가 필요하다는 명분이 제시됨.  
• 기업 측 우려: 경영권 방어 수단 약화 우려, 자사주 활용을 통한 주가 관리 전략이 제한될 수 있다는 반응.

 

3) 주요 내용 정리

아래에 핵심 조항들을 정리합니다.

• 핵심 원칙: 회사가 자사주(자기주식)를 취득한 날부터 1년 이내 소각를 의무화.  
• 기존 보유 자사주에 대해서는 6개월 추가 유예기간 부여.  
• 예외 규정: 임직원 보상 목적, 우리사주제도 출연, 재무구조 개선·신기술 도입·전략제휴 목적 등 ‘정관 명시 경영상 목적’이 있는 경우, 회사가 ‘자기주식 보유·처분계획’을 수립하고 매년 주주총회 보통결의를 통해 승인하는 경우 예외적으로 보유 또는 처분 가능.  
• 자사주의 법률적 성격 재정비: 자사주를 ‘자본’으로 규정하고, 자사주에 대해 교환·상환·질권 설정·분할신주 배정 금지 등 제한을 둠.  
• 위반 시 제재: 승인 없이 보유·처분하거나 소각기한 미준수 시 이사 개인에게 최대 5,000만 원 이하 과태료 등

4) 기업·시장 영향 분석

 

• 기업 입장: 자사주를 통해 주가 부양하거나 경영권 방어 수단으로 활용해왔던 기업들에게는 전략 변화가 불가피해질 수 있음. 특히 자사주 매입 후 장기 보유 전략을 취해왔던 기업이라면 리스크 존재.
• 주주 입장: 일반주주 보호 강화 측면에서 긍정적. 자사주 남용 가능성이 낮아지고 주주가치 제고 기대감이 확대될 수 있음.
• 시장 영향: 경영권 리스크가 줄어들면 외국인 투자자 신뢰 개선 가능성 존재. 다만 단기적으로는 자사주 매입 축소로 인한 수급 영향이 생길 수 있음.
• 투자 전략 관점: 자사주 매입을 신호로 삼던 종목은 매수 신호의 유효성이 약화될 수 있으며, 지배구조 리스크가 낮은 기업이 상대적으로 부각될 수 있음.

“지배구조 변화, 지금 점검하지 않으면 늦는다 – 내 포트폴리오 점검해보세요.”

5) 투자자의 체크포인트

• 자사주 매입 공시 기업: 향후 매입 후 소각 의무 강화라는 변화가 있기 때문에 매입 시점, 소각계획 등을 확인할 필요 있음.
• 지배구조 리스크 기업: 자회사·계열사 설계 등 자사주 활용이 많았던 기업은 변화 가능성이 높으므로 재무지표+공시 리스크 분석 추가 권장.
• 주주환원정책 기업: 자사주 매입 외 배당성향·자금여력 등을 종합 점검. 이번 개정안이 자사주 방식에서 다른 형태로 주주환원 확대 압박으로 이어질 수 있음.
• 업계별 영향: 경영권 방어가 중요한 대기업·지주사, 일부 중견기업이 주요 대상이므로 이들 업종·기업군을 중심으로 키워드 분석 가능.

 

 

6) 현행 상법 vs 3차 상법개정안 비교표

자사주(자기주식) 관련 핵심 쟁점만 추려서 정리한 비교표입니다.

구분	현행 상법(및 운용 관행)	3차 상법개정안(자사주 제도 개혁법)
자사주의 법적 성격	회계상으로는 자본으로 처리하지만, 법·판례에서는 자산적 성격(양도·담보 가능)을 넓게 인정해 옴. 이를 근거로 EB(교환사채) 발행, 우호지분 이전 등 경영권 방어 수단으로 활용 가능.	자사주를 명시적으로 ‘자본’으로 규정하고, 자산처럼 활용하는 여러 행위를 제한. 교환·상환, 질권 설정, 합병·분할 시 신주 배정 대상에서 제외하여 경영권 거래/방어 수단으로 쓰기 어렵게 설계.
자사주 소각 의무	자사주 취득 후 기한 내 소각 의무 없음. 소각 여부·시점은 회사 재량. 오랜 기간 창고에 쌓아두거나, 필요할 때 장내·장외 처분하는 방식으로 활용 가능.	신규 취득 자사주 → 취득 후 1년 이내 소각 의무화. 기존 보유 자사주도 원칙적으로 동일 의무를 부과하되, 직접취득분에 대해 6개월 추가 유예(총 1년 6개월) 부여.
예외 보유·처분	자사주 활용 목적·계획에 대한 별도 주총 승인 의무 없음. 회사 판단으로 스톡옵션, 우리사주, M&A, 전환·교환사채 구조 등에 폭넓게 사용.	임직원 보상, 우리사주, 재무구조 개선, 신기술 도입, 전략적 제휴 등 경영상 필요가 정관·계획으로 명시되고, 회사가 ‘자기주식 보유·처분 계획’을 수립해 매년 주주총회 보통결의로 승인받은 경우에만 예외 보유·처분 허용.
자사주 활용 범위	자산적 성격을 근거로 우호지분 이전, 교환사채(EB) 발행, 담보 제공, 경영권 방어용 블록딜 등 폭넓게 사용 가능.	자사주에 대해 교환·상환·질권 설정 금지, 합병·분할 시 신주 배정 금지. 경영권 방어용으로 활용할 수 있는 통로 상당 부분 차단.
주주총회 통제	자사주 취득·보유 이후 구체적 활용에 대해 주총 통제 장치가 약함. 공시 의무는 있으나, 활용계획의 변경·처분에 대해 주주가 사전에 직접 승인하는 구조는 아님.	매년 주주총회에서 ‘자기주식 보유·처분 계획’ 승인 필수. 계획과 다른 보유·처분은 위법 취급. 즉, 자사주 활용의 실질적 결정권을 주총 감독 아래 두는 구조.
제재 수단	자사주를 어떻게 활용하든, 일반적인 이사 책임·배임 규정 외에 자사주 남용에 특화된 직접 제재 규정은 미흡.	소각 의무를 지키지 않거나, 승인받은 계획과 다르게 보유·처분하면 이사 개인에게 5,000만 원 이하 과태료 부과 가능. 자사주 관련 위법에 대해 개인 책임을 직접 타격하는 구조.
기존 자사주 처리	이미 보유 중인 자사주는 사실상 무기한 보유 가능.	법 시행 전 보유 자사주에도 소각 의무 부과. 다만 직접 취득분에 대해 6개월 추가 유예 부여. (결국 1년 6개월 안에 방향을 결정해야 함.)

현행 상법으로는 "특정주주·경영진이 회사 이익을 사유화할 수 있다는 신뢰 문제"가 있습니다. 경영권 방어 악용을 예방하고 한국 증시의 저평가를 해소하고 자사주 남용 가능성이 낮아지고 주주가치 제고 기대감이 확대됩니다.

7) 대기업·중견기업·코스닥 기업군별 영향 차이

법안 자체는 특정 자산규모만을 대상로 삼는 게 아니라 상법상 주식회사 전반에 적용되는 성격이지만, 실제 시장 영향은 기업군별로 다르게 나타날 가능성이 큽니다. 투자 관점에서 나눠 보면 다음과 같습니다.

1) 대기업·지주회사(자산 2조 이상 상장사 중심)

대기업·지주사는 그동안 자사주를 “전략자산 + 방패”로 써온 비중이 큽니다.

 

1. 경영권 방어 수단 약화
   • 기존에는 자사주를 쌓아두었다가 우호 지분으로 이전하거나, EB·CB 구조에 얹어 경영권 방어용으로 활용하는 설계가 많았습니다.  
   • 개정안 통과 시 자사주를 1년(기존 보유분 1년 6개월) 안에 소각하거나, 아니면 주총 승인 하에 엄격하게 사용해야 해서 “비상시 사용할 카드”의 가치가 크게 줄어듭니다.
2. 자사주 매입 전략의 질적 변화
   • 단순히 “주가 부양용 매입 → 장기보유” 전략이 어려워지고, “매입 = 곧 소각”이라는 신호로 인식될 가능성이 높습니다.
   • 외국인 입장에선 “자사주를 경영진 보호가 아닌 주주환원의 수단으로 쓰게 만들었다”는 점에서 지배구조 프리미엄 요인으로 작용할 수 있습니다.  
3. 배당·현금정책 압박
   • 자사주를 장기보유하기 어려워지면, 대기업 입장에서는 배당·특별배당·현금성 자산 관리 비중을 높일 수밖에 없습니다.
   • 특히 현금이 많은 대형 제조·금융·지주사가 어떤 주주환원 패키지를 가져오는지에 따라 섹터별 밸류에이션 리레이팅 가능성도 있습니다.
4. 투자 포인트
   • 이미 시장에서 “주주환원 강화”를 여러 차례 약속해 온 대형사들, ESG·거버넌스 평가가 좋은 대기업들이 상대적 수혜에 가깝고,
   • 반대로 오너 리스크·지배구조 이슈가 큰 대기업들은 자사주 활용이 막히면서 경영권 분쟁·지분 구조 재편 이슈로 번질 가능성까지 체크해야 합니다.

 

2) 중견 상장사(자산 1조 내외, 코스피/코스닥 혼재)

중견사들은 자사주를 두 가지 의미로 쓰곤 했습니다.
① “언젠가 쓸 수 있는 경영권 방어 카드” + ② “주가 방어/신호용 수단”.

1. “보유해서 든든한 카드” 기능 축소
   • 자사주를 쌓아두는 전략 자체가 어려워지므로, 특히 경영권이 취약한 오너 중견사 입장에서는 리스크입니다.
   • 그동안 “경영권 방어용으로 자사주 늘리는 구간”에서 주가가 강하게 움직이는 패턴이 있었는데, 이 패턴이 깨질 수 있습니다.
2. 주주환원 정책의 ‘선택지가 줄어든다’는 부담
   • 중견사는 대기업보다 현금·이익 여력이 부족해, 자사주 매입 후 장기보유로만도 어느 정도 시장 메시지를 줄 수 있었습니다.
   • 이제는 매입하면 1년 이내 소각이 원칙이 되므로, “배당으로 갈지, 자사주-소각으로 갈지”를 보다 명확하게 선택해야 합니다.
3. 주총 리스크 확대
   • 매년 주주총회에서 자사주 보유·처분 계획을 승인받아야 한다는 점은,
     지배구조가 느슨한 중견사에겐 주총에서의 반대·견제 리스크를 키우는 요소입니다.  
4. 투자 포인트
   • 장기간 자사주 잔고가 큰 중견사는 단기적으로 “소각 기대감”으로 재평가될 여지가 있습니다.
   • 반대로, 내부통제·지배구조 평가가 낮고, 오너 리스크가 크며, 자사주를 경영권 방어용으로 활용해 왔다는 의심을 받던 회사는 디스카운트 확대 가능성도 염두에 둬야 합니다.

3) 코스닥·중소형 성장주

코스닥·중소형사는 자사주를 대기업만큼 공격적으로 활용하지는 않았지만, 체감 변화는 의외로 클 수 있습니다.

1. 스톡옵션·우리사주 활용 구조 점검
   • 임직원 보상·우리사주 목적은 예외 사유에 포함될 수 있지만, “계획을 세우고 주총 승인을 받는 과정”이 중요해집니다.
   • 절차를 제대로 밟지 않으면, 작은 회사일수록 이사 개인 과태료 리스크가 상대적으로 더 크게 느껴질 수 있습니다.
2. M&A·전략 제휴 시 자사주 활용 제한
   • 코스닥 기업은 자사주를 M&A 대가, 교환·지분 스왑 등에 쓰는 경우가 있었는데, 개정안은 교환·상환, 합병·분할 신주 배정 등 여러 통로를 막고 있습니다.  
   • 결과적으로 현금·신규발행주(유상증자·CB) 의존도가 높아질 수 있고, 이는 기존 주주의 희석 우려와 연결됩니다.
3. 거버넌스 프리미엄 vs 비용 부담
   • 제도 정착 후에는 “자사주 남용이 힘들다”는 인식이 생기면서, 투명성이 높은 성장주에겐 오히려 신뢰도가 올라갈 수 있습니다.
   • 다만 법률·자문 비용, 주총 준비, 공시 등 규제 준수 비용 부담은 자산 규모가 작은 회사일수록 더 크게 느껴집니다.
4. 투자 포인트
   • 코스닥에서는 특히 ① 대규모 자사주 잔고 보유 + ② 성장성 + ③ 지배구조 개선 의지가 함께 있는 기업들이
     “자사주 소각 + 주주환원 스토리”로 테마화될 여지가 있습니다.
   • 반대로, 자사주를 앞세워 오너 일가 지배력 강화를 해온 전력이 있는 회사는 제도 변화 국면에서 재평가(혹은 디스카운트 확대)를 각오해야 합니다.

8) 상법개정안 통과 시 시장 반응 시나리오 3단계

정책·법 개정이 시장에 스며드는 과정을 시간대별로 나눠 보는 관점이 독자들에게도 이해하기 좋습니다.

1단계: 단기(발의~통과 직후, 0~3개월)

 

1. 불확실성 프리미엄 → 변동성 확대
   • “경영권 방어 장치가 사라진다”, “자사주 매입 동기가 바뀐다”는 뉴스가 쏟아지며,
     대기업 지주사·오너기업, 자사주 잔고 많은 종목에서 변동성이 커질 가능성이 큽니다.  
   • 경제계·경총·전경련 쪽의 반발, 언론의 찬반 논쟁이 이어지면, 법안의 세부 내용·시행시점에 따라 섹터별 주가 롤러코스터가 나올 수 있습니다.
2. “자사주 많이 가진 기업” 단기 재평가
   • 시장은 가장 먼저 “지금 자사주 얼마나 쌓여 있나”를 보게 됩니다.
   • 의무 소각·유예기간 이슈 때문에, “자사주를 빨리 소각할 수 있는 능력(재무여력, 지배구조)”이 있는 회사가
     단기적으로 주주환원 기대감으로 부각될 수 있습니다.
3. 정치·정책 이벤트 리스크
   • 국회 논의 과정에서 일부 조항이 완화되거나, 예외범위가 넓어질 가능성도 있습니다.
   • 이 과정이 뉴스플로우 자체를 “테마 장세”로 만들 수 있으며, “법안 내용 변화에 따라 수혜·피해 종목이 어떻게 바뀌는지”

 

2단계: 중기(시행 준비·시행 초기, 3개월~2년)

 

1. 기업별 대응 전략 공개
   • 상장사들이 자사주 정책·주주환원 정책 로드맵을 하나둘 내놓으면서,
     “배당 확대형”, “자사주 매입·소각형”, “M&A·성장투자 우선형” 등 기업별 색깔이 분명해질 겁니다.
   • 이때부터는 법 자체보다는 “각 기업의 전략 차이”가 주가를 가르는 핵심 요인으로 작동합니다.
2. 자사주 소각·주주환원 테마 형성
   • 실제 소각 공시가 늘어나면, 시장은 자연스럽게 “자사주 소각·주주환원 테마”를 만들어 움직입니다.
   • 배당성향을 꾸준히 올리거나, 정기적인 자사주매입·소각 프로그램을 제도화하는 기업은
     중기적으로 밸류에이션 리레이팅(멀티플 재평가)을 기대할 수 있습니다.
3. 지배구조 펀드·액티비스트 자극
   • 자사주를 경영권 방어용으로 쓰기 어려워지면, 지배구조 펀드·액티비스트 입장에서는
     “오히려 행동에 나서기 쉬운 환경”이 됩니다.
   • 국내·해외 기관들이 배당 확대, 구조조정, 비핵심 자산 매각 등을 요구하며,
     특정 대기업·중견사에 대한 캠페인 투자를 시도할 가능성이 높습니다.

 

3단계: 장기(제도 안착 이후, 2년~5년+)

 

1. 코리아 디스카운트 완화 vs 새로운 규제 리스크
   • 입법 취지는 ‘코리아 디스카운트 해소’입니다. 자사주 남용, 오너 리스크, 깜깜이 지배구조에 대한 불신이 줄어들면,
     장기적으로는 외국인·연기금·장기 자금의 한국 비중 확대 논리가 생깁니다.  
   • 다만 한국 시장이 “규제 중심, 경영 자율성 제약” 이미지로 굳어지면, 일부 글로벌 투자자들은
     “규제 리스크 프리미엄”을 별도로 요구할 수도 있습니다.
     즉, 지배구조 프리미엄과 규제 리스크 중 어느 쪽이 더 크게 작용할지는
     향후 상법·자본시장법·세법 등의 추가 개편 방향과 세트로 봐야 합니다.
2. “좋은 지배구조”에 대한 시장 보상 강화
   • 자사주 이슈뿐 아니라, 1·2차 상법개정안(주주충실의무, 집중투표제 등)까지 연결해서 보면,
     장기적으로는 지배구조 우수 기업에 대한 멀티플 상향이 구조적으로 자리 잡을 가능성이 큽니다.
   • “지배구조 우수 + 안정적 배당 + 자사주 매입·소각 히스토리”를 갖춘 기업 리스트 확이이 필요합니다.
3. 자사주 신호의 성격 변화
   • 과거: “자사주 매입 = 싸다고 생각 + 경영권 방어 준비”라는 이중적 신호.
   • 이후: “자사주 매입 = 1년 안에 소각될 확률이 높은, 보다 직접적인 주주환원 신호”로 바뀔 수 있습니다.
   • 이 변화는 퀀트 전략, 이벤트 드리븐 전략에서도 중요한 변수이기 때문에,
     시간이 지날수록 “자사주 공시를 어떻게 해석해야 하는가?”에 대한 새로운 룰이 형성될 겁니다.

투자자 관점 핵심 포인트

“3차 상법개정안은 ‘자사주를 경영진의 방패에서 주주의 자산으로 되돌리는 법’이다.
단기적으로는 지배구조 이슈 기업의 변동성을 키우겠지만,
장기적으로는 주주환원·거버넌스 프리미엄을 키우는 촉매제가 될 수 있다.”

 

상법 개정 수혜주 찾기

💁🏻 참고용으로만 보세요

• 지주사: 상법 개정으로 인해 지배구조 강화 및 주주가치 제고에 대한 기대감이 커지면서 지주사들이 수혜주
  • 관련 종목: SK, LS, 두산, 삼성물산, 한화, SK스퀘어 등

• 금융주: 주주 보호 강화에 대한 기대감이 금융주에 긍정적인 영향을 줄 수 있습니다.
  • 관련 종목: 미래에셋증권, 삼성화재, DB손해보험, 신한지주, KB금융 등

• 자사주 비중 높은 기업: 상법 개정으로 인해 자사주 소각 의무 등이 강화될 수 있어 자사주 비중이 높은 기업들이 수혜주
  • 관련 종목: SK, LG, LS, CJ, 한화 등

• 저PBR 및 배당주: 투자자 보호 강화에 따른 코리아 디스카운트 해소 기대감과 주주환원 확대 움직임으로 인해 저평가된 종목이나 배당주가 수혜주

💁🏻  대주주 판정 기준 시점: 2025년 12월 말일을 기준으로 대주주 양도세 납부 의무가 발생합니다.

 

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 📖 마무리

이번 3차 상법개정안은 표면적으로는 일반주주 권익 강화와 기업지배구조 개선이라는 명분을 앞세우고 있습니다. 하지만 반대로 기업 경영진의 기존 자사주 전략이급격히 바뀔 수 있다는 점에서 투자자 입장에서는 ‘변화의 신호’로 받아들일 필요가 있습니다. 앞으로 자사주 관련 공시와 기업 전략 변화에 주목하면서, 지배구조 리스크 및 주주환원 정책을 함께 살피는 것이 현명하겠습니다.

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