셀트리온 지주사 합병, 셀트리온스킨큐어는 왜 제외되었나?

셀트리온 지주사 합병, 셀트리온스킨큐어는 왜 제외되었나?

셀트리온의 상장 3사(셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약) 합병은 그룹의 오랜 숙원이라 할 수 있습니다. 우선 덩치를 키우고 지배구조를 재편하여야 글로벌 제약사로 거듭날 수 있는 기반을 다질 수 있다고 보기 때문입니다. 이는 아직까지도 지적 받고 있는 일감 몰아주기 해소와 경영 투명성 및 효율성 강화를 위해서도 필요합니다. 또 주주의 가치제고와 대주주인 서정진 명예회장의 2세 승계를 위해서도 말입니다.
 

셀트리온은 아직 구체적인 계획을 준비하지 못했기 때문인지 셀트리온 3사 합병과 관련해 공식적 입장을 내놓지 못하고 있습니다.

셀트리온은 2020년 9월 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 때 2021년 말까지 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 합병을 시작으로 지주회사 체제를 설립하고 이후 경영 투명성 확보 및 효율화 제고를 위해 상장 3사 합병을 신속하게 추진하겠다고 밝힌 바 있습니다.

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 상장 3사 중 셀트리온제약은 셀트리온 연결 자회사라 합병을 통해 기대할 수 있는 눈에 띄는 이득이 크지 않다고 보는 것이 있는데, 이는 일부 실적이 더해지는 정도로 예상되기 때문입니다.

핵심은 셀트리온과 셀트리온헬스케어로, 두 회사가 합병할 경우 내부거래가 제거되며 실제 합병법인 실적이 원래의 두 법인의 합산 수치보다 떨어질 가능성이 보입니다. 셀트리온이 생산한 의약품을 셀트리온헬스케어에 공급하고 셀트리온헬스케어가 판매하는 구조기 때문입니다. 결국 셀트리온헬스케어 매출과 합병법인 매출 규모가 별 차이가 나지 않을 수 있기에 합병의 효과가 주주들에게 매력적이지 않기 때문입니다. 오히려 셀트리온의 이익률 하락이나 재고 부담 우려가 커질 수 있습니다.

이 같은 환경을 감안할 때 셀트리온이 3사 합병을 추진하는 과정에서 주주들의 반대에 직면할 경우 이를 타개할 해법을 마련해야 합니다.

2021년 12월 6일 합병 완료

실제 셀트리온 지주사 합병 과정에서 주주들의 과도한 주식매수청구권 행사로 셀트리온스킨큐어는 제외됐습니다. 주주들의 동의 없는 합병은 불가능하단 명백한 사실을 눈으로 확인한 사례입니다.

이번 셀트리온 지주사 합병 후 셀트리온헬스케어 관계자는 “합병 후 단일화된 지주사 체제와 안정된 재무 건전성을 바탕으로 지주사 행위제한요건 충족 능력을 강화하고 그룹의 신규사업 투자를 통해 성장동력을 준비하겠다”고 밝혔습니다.